Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN
Versie 2.0 – laatst gewijzigd 01-07-2018

Artikel 1: Begripsomschrijving

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
Opdrachtnemer: Reason Digital Empowerment B.V.
Opdrachtgever: een wederpartij die een natuurlijk persoon of een rechtspersoon persoon is.
Overeenkomst(en): de overeenkomst / opdracht die ten grondslag licht aan de dienstverlening van Opdrachtnemer.

In het kader van de diensten van Leverancier kunnen persoonsgegevens worden verwerkt. De verwerkersovereenkomst die op deze verwerking van toepassing is, is opgenomen in Bijlage 1 en maakt integraal onderdeel uit van deze algemene voorwaarden.

Artikel 2: Overeenkomsten

2.1 Alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen, met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst(en) en de uitvoering daarvan, krachtens welke Opdrachtnemer diensten levert van welke aard dan ook, worden beheerst door deze Algemene Voorwaarden.

2.2 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op een Overeenkomst met de Opdrachtnemer voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden ingeschakeld.

2.3 Alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen, in welke vorm en onderwerp dan ook, zijn vrijblijvend, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk en schriftelijk is genoemd. Een Overeenkomst komt slechts tot stand na acceptatie van de opdracht door Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is gerechtigd opdrachten te weigeren dan wel bepaalde voorwaarden aan een opdracht te verbinden, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.

2.4 Alle overeenkomsten worden automatisch verlengd voor eenzelfde periode, mits er 1 maand voor eindigen van de overeenkomst schriftelijk wordt opgezegd;

2.5 De tarieven in aanbiedingen/offertes zijn exclusief BTW.

2.6 Afwijking(en) van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover Opdrachtnemer de afwijking(en) uitdrukkelijk en schriftelijk heeft bevestigd. Eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn slechts van toepassing indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk op de Overeenkomst van toepassing zijn verklaard. Afwijking(en), welke op de Overeenkomst zijn aanvaard, gelden alleen voor betreffende Overeenkomst en niet voor eventuele opvolgende overeenkomsten, tenzij Opdrachtnemer en Opdrachtgever dit uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

2.7 Het accepteren van een aanbieding dan wel het geven van een opdracht houdt in dat de Opdrachtgever de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden aanvaardt.

2.8 Met ingang van ieder kalenderjaar kan inflatiecorrectie worden toegepast conform CBS Consumentenprijsindex.

2.9  Wijzigingen in de tarieven  t/m 10% kunnen stilzwijgend worden doorgevoerd.

Artikel 3: Terbeschikkingstelling van informatie door de Opdrachtgever

3.1 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht / de Overeenkomst, of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking te stellen.

3.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.

3.3 Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet, niet tijdig of niet behoorlijk aan Opdrachtnemer worden verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten. De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van de Opdrachtgever.

3.4 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan haar door de Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Opdrachtnemer zal haar verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door haar eventueel ingeschakelde derden.

3.5 Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden aan deze geretourneerd.

Voor meer informatie verwijzen wij u door naar onze privacy en/of cookie verklaring.

Artikel 4: Uitvoering van de Overeenkomst, intellectueel eigendom

4.1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de verleende opdracht wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal haar werkzaamheden naar beste kunnen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van haar kan worden verwacht. Deze verplichting heeft het karakter van een “inspanningsverplichting”, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd.

4.2 Indien Opdrachtnemer derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken voor het verrichten van substantiële werkzaamheden, zal zij daartoe slechts overgaan na daarover met Opdrachtgever.

4.3 Indien de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, is Opdrachtnemer gerechtigd om de uitvoering van onderdelen die tot een volgende fase behoren op te schorten, totdat Opdrachtgever de uitvoering van de af te ronden fase heeft goedgekeurd.

4.4 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering  noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen c.q. aan te vullen, zullen Opdrachtnemer en Opdrachtgever tijdig in overleg treden. Mocht het aanpassen c.q. aanvullen van de Overeenkomst financiële consequenties tot gevolg hebben, dan zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hierover informeren. Opdrachtnemer kan pas dan meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor, voorafgaand aan de meer werkzaamheden, toestemming heeft verleend, tenzij de aard van het meerwerk, dan wel de spoedeisendheid van de werkzaamheden zodanig is dat voorafgaande toestemming niet kan worden afgewacht.

4.5 De intellectuele eigendomsrechten, waaronder (doch niet beperkt tot) auteursrechten, op de door Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst geleverde producten en/of diensten, blijven te allen tijde berusten bij Opdrachtnemer of bij een derde van wie zij het recht heeft verkregen. Voor zover noodzakelijk voor gebruik door Opdrachtgever van de door Opdrachtnemer geleverde producten en/of diensten, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een beperkt, niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht tot gebruik van de intellectuele eigendomsrechten op die producten en/of diensten. Indien Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst op de door haar geleverde producten en/of diensten aanduidingen heeft aangebracht waaruit blijkt dat zij de intellectuele eigendomsrechten daarop bezit, mogen deze aanduidingen door Opdrachtgever niet worden verwijderd dan wel gewijzigd, tenzij Opdrachtnemer daartoe schriftelijk toestemming heeft gegeven.

Artikel 5: Honorarium en betaling

5.1 Het honorarium van de Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de Overeenkomst. Het honorarium wordt berekend aan de hand van het over de betreffende periode overeengekomen uurtarief van de Opdrachtnemer, als door de Opdrachtnemer schriftelijk bevestigd aan Opdrachtgever. Indien een andere dan in voorgaande zin omschreven honorarium afspraak wordt gemaakt, zoals (doch niet beperkt tot) een fixed fee, zal deze eveneens door Opdrachtnemer schriftelijk bevestigd worden aan Opdrachtgever.

5.2 Zolang de opdracht niet is voltooid respectievelijk de Overeenkomst niet is geëindigd, is Opdrachtnemer bevoegd tussentijds te declareren.

5.3 Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen betalingstermijn.

5.4 In geval van niet tijdige betaling is Opdrachtnemer tevens gerechtigd ingaande de eerste dag na de vervaltermijn van de declaratie de wettelijke vertragingsrente ex artikel 6:119a BW en € 15,00 administratiekosten te berekenen, alsmede de buitengerechtelijke incassokosten, indien de vordering uit handen wordt gegeven, welke kosten berekend worden op basis van de Wet Normering buitengerechtelijke incassokosten.

5.5 Opdrachtnemer is verder gerechtigd alle stukken, al dan niet met betrekking tot de Overeenkomst waarop de onbetaalde declaratie betrekking heeft, onder zich te houden tot op het moment dat betaling heeft plaatsgevonden.

5.6 In geval van liquidatie, (dreigend) faillissement of surséance van betaling van Opdrachtgever zullen de verplichtingen van Opdrachtgever direct opeisbaar zijn.

5.7 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

5.8 Opdrachtnemer is eveneens tot opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst gerechtigd, indien tijdige en/of volledige betaling van één of meerdere facturen uitblijft.

Artikel 6: Opschorting en Ontbinding

6.1 Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:

1. Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet volledig nakomt.
2. Na het sluiten van de Overeenkomst Opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de Opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
3. Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is. Zodra zekerheid is gesteld, vervalt de bevoegdheid tot opschorting, tenzij deze voldoening daardoor onredelijk is vertraagd.

6.2 In geval van (dreigend) faillissement, surséance van betaling, liquidatie of (gedeeltelijke) overdracht van de onderneming van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door een schriftelijke verklaring met aangetekende verzending reeds voordat Opdrachtgever in verzuim is geraakt.

6.3 Voorts is Opdrachtnemer bevoegd de Overeenkomst te (doen) ontbinden, indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen weke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.

6.4 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de Overeenkomst.

6.5 Opdrachtnemer behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

Artikel 7: Reclames en aansprakelijkheid

7.1 Klachten over de uitvoering van de Overeenkomst dienen door Opdrachtgever binnen 7 werkdagen na ontdekking, docht uiterlijk binnen 14 werkdagen na einde van de Overeenkomst, schriftelijk met een deugdelijke onderbouwing aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.

7.2 Ingeval van toerekenbare tekortkoming(en) van Opdrachtnemer in de nakoming van de Overeenkomst zal Opdrachtgever Opdrachtnemer in de gelegenheid stellen om binnen redelijke termijn de overeengekomen prestatie alsnog te verrichten. In dat geval is Opdrachtnemer nimmer tot schadevergoeding van welke aard dan ook gehouden.

7.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die ontstaan is door het verstrekken van onjuiste respectievelijk onvolledige gegevens door Opdrachtgever.

7.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt door derden. Voor schade voortvloeiende uit gegeven adviezen is Opdrachtnemer nimmer aansprakelijk. Adviezen worden steeds gegeven op grond van de bij Opdrachtnemer bekende feiten en omstandigheden en in onderling overleg, waarbij Opdrachtnemer steeds de bedoeling van Opdrachtgever als leidraad en uitgangspunt neemt.

7.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht krachtens het in dit artikel bepaalde is steeds, dat de Opdrachtgever een volgens hem aan de Opdrachtnemer toe te rekenen tekortkoming zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is, schriftelijk aan Opdrachtnemer heeft gemeld.

7.6 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is te allen tijde beperkt tot een bedrag gelijk aan het factuurbedrag van de geleverde diensten waarmee de aansprakelijkheid verband houdt, tenzij de Opdrachtnemer heeft gecontracteerd met een natuurlijk persoon, die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Alsdan is de Opdrachtnemer gehouden tot schadevergoeding volgens de regels van de wet.

7.7 Op de aansprakelijkheidsbeperkingen in dit artikel kan Opdrachtnemer geen beroep doen wanneer er aan de zijde van de Opdrachtnemer sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.

7.8  Opdrachtnemer kan niet aansprakelijk worden gesteld voor tijdsverlies of enig andere vorm van schade die Opdrachtgever opdoet, op welke wijze dan ook, door het gebruik van o.a. Leadinfo, Hubspot, Google Ads, GA4, Google Search Console, Adalysis, Google Looker Studio, Google Tag Manager en overige tooling die worden gebruikt voor het uitvoeren van online marketing.  

7.9 Opdrachtnemer kan niet aansprakelijk worden gesteld voor het niet tijdig opzeggen of enig andere vorm van schade die Opdrachtgever opdoet, op welke wijze dan ook,  van software abonnementen als o.a. Leadinfo, Hubspot, Google Ads, GA4, Google Search Console, Adalysis, Google Looker Studio, Google Tag Manager en overige tooling die worden gebruikt voor het uitvoeren van online marketing.  

Artikel 8: Geschillen, toepasselijk recht en wijzigingen

8.1 Alle geschillen, waaronder begrepen die welke slechts door een partij als zodanig beschouwd worden, met betrekking tot, voortvloeiende uit of verband houdende met, de Overeenkomst waarop deze bepalingen toepasselijk zijn, zullen naar Nederlands recht worden beslist door de civiele rechter van het arrondissement ter plaatse waar Opdrachtnemer gevestigd is, behoudens voor zover bepalingen van dwingend recht anders voorschrijven.

8.2 Wijzigingen van de Algemene Voorwaarden zullen aan Opdrachtgever schriftelijk worden medegedeeld, onder toezending van een exemplaar van de nieuw geldende bepalingen. Ingeval Opdrachtgever niet binnen een maand na toezending schriftelijk bezwaar maakt tegen toepasselijkheid op de lopende overeenkomst(en) beheersen de nieuwe bepalingen de lopende overeenkomst(en); maakt Opdrachtgever wel en tijdig bezwaar, dan blijven de oude bepalingen en/of voorwaarden van kracht.

8.3 Indien één of meerdere bepalingen in deze voorwaarden nietig en/of vernietigbaar zijn, dan blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden, met als doel de nieuwe bepaling(en) dusdanig te formuleren dat deze in lijn van het doel en de strekking van de te vervangen bepaling(en) is / zijn.

Artikel 9: Vindplaats van de voorwaarden

9.1 Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel te ’s-Gravenhage op 25-09-2017, onder nummer KvK01/3332739.

Bijlage 1: verwerkersovereenkomst

1. Als klant en/of partner van Reason Digital Empowerment B.V., hierna te noemen “Verwerkingsverantwoordelijke”; 

en 

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Reason Digital Empowerment B.V., statutair gevestigd te Den Haag en kantoorhoudende te (2514 AA) Den Haag, aan de Koninginnegracht 14 in deze rechtsgeldig vertegenwoordigt door de heer C.M. Graatsma en de heer R.H. van den Bout, hierna te noemen “Verwerker”. 

Sluiten deze overeenkomst middels het accepteren door Verwerkingsverantwoordelijke van deze algemene voorwaarden. 

OVERWEGINGEN:  

I. Verwerkingsverantwoordelijke heeft met Verwerker een of meer overeenkomsten gesloten tot het leveren van diverse diensten door Verwerker aan Verwerkingsverantwoordelijke of zal een dergelijke overeenkomst sluiten. Deze overeenkomst of deze overeenkomsten gezamenlijk wordt of worden hierna als “de Hoofdovereenkomst” aangeduid. 

II. Verwerker zal bij het uitvoeren van de Hoofdovereenkomst gegevens verwerken waarvoor Verwerkingsverantwoordelijke verantwoordelijk is en blijft. Tot die gegevens behoren persoonsgegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU 2016/679), hierna de “AVG”. 

III. Partijen willen, gelet op het bepaalde in artikel 28 lid 3 AVG, de voorwaarden van de verwerking van deze persoonsgegevens in deze overeenkomst vastleggen.  

OVEREENKOMST: 

1 Toepassingsgebied

• Deze overeenkomst is van toepassing voor zover bij het leveren van de diensten onder de Hoofdovereenkomst een of meer verwerkingen plaatsvinden die zijn opgenomen in Bijlage 1.  
• De verwerkingen van Bijlage 1 die bij het leveren van de diensten plaatsvinden worden hierna: “de Verwerkingen” genoemd. 
• De persoonsgegevens die daarbij worden verwerkt: “de Persoonsgegevens”. 
• Met betrekking tot de Verwerkingen is Verwerkingsverantwoordelijke de verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker de verwerker. De natuurlijke personen die onder de Hoofdovereenkomst feitelijk gebruik maken van de diensten van Verwerker en, eventueel, hun vertegenwoordigers, worden hierna ook als ”de Eindgebruikers” aangeduid.  
• Alle begrippen in deze overeenkomst hebben de betekenis die daar in de AVG aan wordt gegeven. 
• Indien meer en andere persoonsgegevens in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke worden verwerkt of indien anders wordt verwerkt dan in dit artikel omschreven, geldt deze overeenkomst zoveel mogelijk ook voor die verwerkingen. 
• De bijlagen maken onderdeel uit van deze overeenkomst. Het gaat om: Addendum 1 de Verwerkingen, de Persoonsgegevens en de bewaartermijnen; 

2 Onderwerp 

• Verwerkingsverantwoordelijke heeft en houdt volledige zeggenschap over de Persoonsgegevens. Indien de Verwerkingsverantwoordelijke de Persoonsgegevens niet zelf verwerkt met gebruikmaking van de systemen van Verwerker, verwerkt Verwerker uitsluitend op basis van schriftelijke instructies van Verwerkingsverantwoordelijke, onder meer met betrekking tot de eventuele doorgifte van Persoonsgegevens naar derde partijen buiten de Europese Unie. De Hoofdovereenkomst geldt als een generieke instructie ter zake.    
• De Verwerkingen geschieden uitsluitend in het kader van de Hoofdovereenkomst. Verwerker verwerkt Persoonsgegevens niet anders dan in de Hoofdovereenkomst voorzien. Met name gebruikt de Verwerker de Persoonsgegevens niet voor eigen doeleinden. 
• Verwerker verricht de Verwerkingen op behoorlijke en zorgvuldige wijze.  

3 Beveiligingsmaatregelen  

• Verwerker neemt alle technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen die op grond van de AVG en in het bijzonder op grond van artikel 32 AVG van haar worden geëist. 
• Verwerker draagt ervoor zorg dat personen, niet beperkt tot werknemers, die bij Verwerker deelnemen aan de Verwerkingen zijn gebonden aan een geheimhoudingsverplichting ter zake van de Persoonsgegevens. 

4 Verplichtingen Verwerker

• Ten aanzien van de Bijlage 1 genoemde verwerkingen zal Verwerker zorg dragen voor de naleving van de toepasselijke wet‐ en regelgeving, waaronder in ieder geval begrepen de wet‐ en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, zoals de Wet bescherming persoonsgegevens.
• Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke, op diens eerste verzoek daartoe, informeren over de door haar genomen maatregelen aangaande haar verplichtingen onder deze Verwerkersovereenkomst.
• De verplichtingen van de Verwerker die uit deze Verwerkersovereenkomst voortvloeien, gelden ook voor degenen die persoonsgegevens verwerken onder het gezag van Verwerker, waaronder begrepen maar niet beperkt tot werknemers, in de ruimste zin van het woord.
• De Verwerker zal de Verwerkingsverantwoordelijke onmiddellijk in kennis stellen indien naar zijn mening een instructie van de Verwerkingsverantwoordelijke in strijd is met de in lid 1 bedoelde wetgeving.

5  Datalekken & Privacy Impact Assessment 

• Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke op de hoogte stellen van iedere “inbreuk in verband met persoonsgegevens” als bedoeld in artikel 4 sub 12 AVG. Zo’n inbreuk wordt hierna: ”Datalek” genoemd.  
• Verwerker verschaft Verwerkingsverantwoordelijke tijdig alle informatie die zij bezit en die nodig is om aan de verplichtingen uit artikel 33 AVG te voldoen. Verwerker verschaft de betreffende informatie overigens zo snel mogelijk in een door Verwerker te bepalen gangbaar formaat.  
• Dit houdt in dat Verwerker de Verwerkingsverantwoordelijke over een Datalek onverwijld op de hoogte brengt indien het duidelijk is dat dat Datalek waarschijnlijk een risico inhoudt voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen. Datalekken waarbij duidelijk is dat die geen risico inhouden voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen kan Verwerker ook onverwijld melden maar ook op een later tijdstip mits dit zonder onredelijke vertraging geschiedt. Indien er ruimte is voor twijfel omtrent de vraag of het al dan niet waarschijnlijk is dat een Datalek een risico inhoudt voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen, meldt Verwerker het Datalek altijd onverwijld aan de Verwerkingsverantwoordelijke.
• Het is uitsluitend aan Verwerkingsverantwoordelijke te bepalen of een bij Verwerker geconstateerd Datalek wordt gemeld aan de Autoriteit Persoonsgegevens en/of aan betreffende betrokkenen.  
• Verwerker verleent de Verwerkingsverantwoordelijke, voor zover redelijkerwijs mogelijk en rekening houdend met de aard van de verwerkingen en de stand van de techniek, bijstand bij het voldoen aan de verplichtingen uit artikel 35 en 36 AVG. 

6 Verdeling van verantwoordelijkheid

• Verwerker is louter verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens onder deze Verwerkersovereenkomst, overeenkomstig de instructies van Verwerkingsverantwoordelijke en onder de uitdrukkelijke (eind‐)verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke. Voor de overige verwerkingen van persoonsgegevens, waaronder in ieder geval begrepen, maar niet beperkt tot, de verzameling van de persoonsgegevens door de Verwerkingsverantwoordelijke, verwerkingen voor doeleinden die niet door Verwerkingsverantwoordelijke aan Verwerker zijn gemeld, verwerkingen door derden en/of voor andere doeleinden, is Verwerker uitdrukkelijk niet verantwoordelijk.

• Verwerker zal zich inspannen voldoende technische en organisatorische maatregelen te nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens, tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of verstrekking van de persoonsgegevens).
• Verwerkingsverantwoordelijke garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerkingen van de persoonsgegevens zoals bedoeld in deze verwerkersovereenkomst niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van derden.

7 Geheimhoudingsplicht 

• Verwerker houdt de Persoonsgegevens geheim. Verwerker draagt ervoor zorg dat de Persoonsgegevens niet direct of indirect ter beschikking komen van derden. Onder derden wordt ook het personeel van Verwerker begrepen voor zover het niet noodzakelijk is dat zij kennis nemen van de Persoonsgegevens. Dit gebod geldt niet indien in deze overeenkomst anders is bepaald en/of voor zover een wettelijk voorschrift of vonnis tot enige bekendmaking verplicht. 
• Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke op de hoogte stellen van ieder verzoek van een ander dan de betrokkenen tot kennisneming, verstrekking of andere vorm van opvragen en mededeling van de Persoonsgegevens, in strijd met de in dit artikel opgenomen geheimhoudingsplicht tenzij de wet dat verbiedt. Verzoeken van betrokkenen geeft Verwerker door aan Verwerkingsverantwoordelijke of Verwerker verwijst betrokkenen naar Verwerkersverantwoordelijke. 

8 Bewaartermijnen en wissen 

• Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor het bepalen van de bewaartermijnen met betrekking tot de Persoonsgegevens. Voor zover Persoonsgegevens onder controle van de Verwerkingsverantwoordelijke zijn (bijvoorbeeld in het geval van hosting diensten) wist hij die zelf tijdig. 
• Verwerker zal de Persoonsgegevens binnen dertig dagen na het einde van de Hoofdovereenkomst wissen of, naar keuze van de Verwerkingsverantwoordelijke, aan deze overdragen, tenzij de Persoonsgegevens langer bewaard moeten worden, zoals in het kader van (wettelijke) verplichtingen van Verwerker, dan wel indien Verwerkingsverantwoordelijke verzoekt Persoonsgegevens langer te bewaren en Verwerker en Verwerkingsverantwoordelijke over de kosten en overige voorwaarden van dat langere bewaren overeenstemming bereiken, dit laatste onverminderd de verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke de wettelijke bewaartermijnen in acht te nemen. Een eventuele overdracht aan de Verwerkingsverantwoordelijke geschiedt op kosten van de Verwerkingsverantwoordelijke. 
• Verwerker zal op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke verklaren dat het wissen in het voorgaande lid bedoeld heeft plaatsgevonden. Verwerkingsverantwoordelijke kan op eigen kosten een controle laten uitvoeren of dat inderdaad is gebeurd. Artikel 10 van deze overeenkomst is van toepassing op die controle. Verwerker zal voor zover nodig alle subverwerkers die betrokken zijn bij de verwerking van de Persoonsgegevens op de hoogte stellen van een beëindiging van de Hoofdovereenkomst en zal hen instrueren te handelen zoals hierin bepaald is. 
• Tenzij partijen anders afspreken, draagt Verwerkingsverantwoordelijke zelf zorg voor een back up van de Persoonsgegevens. 

9 Rechten van betrokkenen 

• Indien Verwerkingsverantwoordelijke zelf toegang heeft tot de Persoonsgegevens voldoet hij zelf aan alle verzoeken van de betrokkenen met betrekking tot de Persoonsgegevens. Verwerker zal eventueel door Verwerker ontvangen verzoeken onverwijld aan Verwerkingsverantwoordelijke doorgeven.   
• Alleen voor zover het in het voorgaande lid bedoelde niet mogelijk is, zal Verwerker zijn volledige en tijdige medewerking verlenen aan Verwerkingsverantwoordelijke om:  (i) na goedkeuring van en in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke betrokkenen toegang te laten krijgen tot de hun betreffende Persoonsgegevens,  (ii) Persoonsgegevens te verwijderen of te corrigeren,  (iii) aan te tonen dat Persoonsgegevens verwijderd of gecorrigeerd zijn indien zij incorrect zijn (of, ingeval Verwerkingsverantwoordelijke het er niet mee eens is dat de Persoonsgegevens incorrect zijn, het feit vast te leggen dat de betrokkene zijn Persoonsgegevens als incorrect beschouwt)  (iv) de betreffende Persoonsgegevens aan Verwerkingsverantwoordelijke dan wel aan een door de Verwerkingsverantwoordelijke aangewezen derde te verstrekken in een gestructureerde, gangbare en machine leesbare vorm en  (v) Verwerkingsverantwoordelijke anderszins in de gelegenheid te stellen om aan zijn verplichtingen onder de AVG of aan andere toepasselijke wetgeving op het gebied van verwerking van de Persoonsgegevens te voldoen. 
• De kosten van en eisen aan de in het voorgaande lid genoemde medewerking stellen partijen gezamenlijk vast. Zonder een afspraak daaromtrent zijn de kosten voor de Verwerkingsverantwoordelijke. 

10 Aansprakelijkheid 

• De aansprakelijkheid van Verwerker voor schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Verwerkersovereenkomst, dan wel uit onrechtmatige daad of anderszins, is uitgesloten. Voor zover voornoemde aansprakelijkheid niet kan worden uitgesloten is deze per gebeurtenis (een reeks opeenvolgende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis) beperkt tot de vergoeding van directe schade, tot maximaal het bedrag van de door Verwerker ontvangen vergoedingen voor de werkzaamheden onder deze Verwerkersovereenkomst over de maand voorafgaande aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.
• Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan alle schade bestaande uit:
  • schade direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade”);
  • redelijke en aantoonbare kosten om de Verwerker ertoe te manen de Verwerkersovereenkomst (weer) deugdelijk na te komen;
  • redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade zoals hier bedoeld is; en
  • redelijke en aantoonbare kosten die Verwerkingsverantwoordelijke heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld.
• De aansprakelijkheid van Verwerker voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt verstaan alle schade die geen directe schade is en daarmee in ieder geval, maar niet beperkt tot, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade door het niet bepalen van marketingdoeleinden, schade verband houdende met het gebruik van door Verwerkingsverantwoordelijke voorgeschreven gegevens of databestanden, of verlies, verminking of vernietiging van gegevens of databestanden.
• De in dit artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Verwerker of haar bedrijfsleiding.
• Tenzij nakoming door Verwerker blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Verwerker wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts indien Verwerkingsverantwoordelijke de Verwerker onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Verwerker ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Verwerker in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
• Iedere vordering tot schadevergoeding door Verwerkingsverantwoordelijke tegen Verwerker die niet gespecificeerd en expliciet is gemeld, vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering.

11 Controle 

• Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht de naleving van de bepalingen van deze overeenkomst eenmaal per jaar op eigen kosten te controleren of deze te laten controleren door een onafhankelijke registeraccountant of registerinformaticus.  
• Verwerker stelt de Verwerkingsverantwoordelijke alle informatie ter beschikking die nodig is om aan te tonen dat wordt voldaan aan de verplichtingen in artikel 28 AVG. Indien de door de Verantwoordelijke ingeschakelde derde een instructie geeft die naar mening van de Verwerker inbreuk oplevert op de AVG dan stelt de Verwerker de Verantwoordelijke daarvan onmiddellijk in kennis. 
• Het onderzoek van Verwerkingsverantwoordelijke zal zich altijd beperken tot de systemen van Verwerker die voor de Verwerkingen worden gebruikt. Verwerkingsverantwoordelijke zal de bij de controle gevonden informatie geheim houden en alleen gebruiken om de naleving door Verwerker van de verplichtingen uit deze overeenkomst te controleren en de informatie of delen daarvan zo snel als kan wissen. Verwerkingsverantwoordelijke staat er voor in dat eventuele ingeschakelde derden deze verplichtingen ook op zich nemen.  

12 Meldplicht

• Verwerkingsverantwoordelijke is te allen tijde verantwoordelijk voor het melden van een beveiligingslek en/of datalek (waaronder wordt verstaan: een inbreuk op de beveiliging van persoonsgegevens die leidt tot een kans op nadelige gevolgen, dan wel nadelige gevolgen heeft, voor de bescherming van persoonsgegevens) aan de toezichthouder en/of betrokkenen. Om Verwerkingsverantwoordelijke in staat te stellen aan deze wettelijke plicht te voldoen, stelt Verwerker de Verwerkingsverantwoordelijke binnen een redelijke termijn op de hoogte van het beveiligingslek en/of het datalek.
• Een melding moet alleen bij gebeurtenissen met grote impact worden gedaan, en alleen als de gebeurtenis zich daadwerkelijk voorgedaan heeft.
• De meldplicht behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een lek is geweest. Daarnaast behelst de meldplicht: 

• de aard van de inbreuk in verband met persoonsgegevens, waar mogelijk onder vermelding van de categorieën van betrokkenen en persoonsgegevens in kwestie en, bij benadering, het aantal betrokkenen en persoonsgegevensregisters in kwestie;
• de naam en de contactgegevens van de functionaris voor gegevensbescherming of een ander contactpunt waar meer informatie kan worden verkregen;
• de waarschijnlijke gevolgen van de inbreuk in verband met persoonsgegevens;
• de maatregelen die de Verwerker heeft voorgesteld of genomen om de inbreuk in verband met persoonsgegevens aan te pakken, waaronder, in voorkomend geval, de maatregelen ter beperking van de eventuele nadelige gevolgen daarvan.

13 Overige bepalingen 

• Wijzigingen van deze overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien deze tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. 
• Partijen zullen deze overeenkomst aanpassen aan gewijzigde of aangevulde regelgeving, aanvullende instructies van de relevante autoriteiten en voortschrijdend inzicht in de toepassing van de AVG (bijvoorbeeld door, maar niet beperkt tot, jurisprudentie of rapporten), de introductie van standaardbepalingen en/of andere gebeurtenissen of inzichten die een dergelijke aanpassing nodig maken.  
• Deze overeenkomst duurt zolang de Hoofdovereenkomst duurt. De bepalingen van deze overeenkomst blijven gelden voor zover nodig voor de afwikkeling van deze overeenkomst en voor zover die bedoeld zijn het einde van deze overeenkomst te overleven. Tot die laatste categorie bepalingen behoren onder meer, zonder daartoe te zijn beperkt, de bepalingen omtrent geheimhouding en geschillen.   
• Deze overeenkomst prevaleert boven alle overige overeenkomsten tussen Verwerkingsverantwoordelijke e Verwerker. 
• Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 
• Partijen zullen hun geschillen verband houdende met deze overeenkomst uitsluitend voorleggen aan de Rechtbank Den Haag. 

Addendum 1  

Verwerkingen van persoonsgegevens en bewaartermijnen 

Deze bijlage is onderdeel van de “Verwerkersovereenkomst v1.0”. 

I. De Persoonsgegevens die partijen verwachten te verwerken: 

o Unieke referenties(s) (bijvoorbeeld klantnummer) 

o Voorletters, voornaam, tussenvoegsel, achternaam 

o Bedrijfsnaam

o Telefoonnummer(s) 

o E-mailadres 

o Functie / beroep 

o Typeringen (bijvoorbeeld klant, prospect, bezoeker) 

o Gegevens met betrekking tot transacties / aankoopgeschiedenis / betalingen 

o Cookies

o Permissies (opt-ins) 

o Interacties (bijvoorbeeld open- en klikgedrag)   

Verwerkingsverantwoordelijke bepaalt uiteindelijk zelf welke persoonsgegevens er worden verwerkt binnen de diensten uit de Hoofdovereenkomst. Een actueel overzicht van persoonsgegevens is door Verwerkingsverantwoordelijke te allen tijde te raadplegen na inloggen in het eigen account van de geleverde software van Verwerker. 

II. Het gebruik (= wijze(n) van verwerking) van de Persoonsgegevens en de doeleinden van en de middelen voor de verwerking: 

De persoonsgegevens hebben betrekking op de natuurlijke personen (betrokkenen) die: 

• een relatie hebben met Verwerkingsverantwoordelijke (bijvoorbeeld, maar niet beperkt tot: klanten, leden, bezoekers, leads, prospects, donateurs, gasten, medewerkers, consumenten, burgers);
• en/of zich hebben ingeschreven voor communicatie-uitingen van Verwerkingsverantwoordelijke. 

De doeleinden van de verwerkingen van persoonsgegevens worden bepaald door Verwerkingsverantwoordelijke. Voorbeelden van doeleinden zijn, maar beperken zich niet tot: marketing (-communicatie), onderzoek, wettelijke verplichtingen, klantenwerving, uitvoering overeenkomst met betrokkenen. 

De verwerkingen worden door Verwerkingsverantwoordelijke of betrokkene zelfstandig uitgevoerd met gebruikmaking van de systemen van Verwerker, tenzij anders overeengekomen. Voorbeelden van verwerkingen zijn, maar beperken zich niet tot: verzamelen, vastleggen, ordenen, segmenteren, filteren, structureren, opslaan, mailen (bijvoorbeeld per e-mail of SMS), bijwerken of wijzigen, synchroniseren, verrijken, analyseren, opvragen, raadplegen, gebruiken, delen, verspreiden of op andere wijze ter beschikking stellen, aligneren of combineren, afschermen, wissen of vernietigen. 

III. De gebruiks- en bewaartermijnen van de (verschillende soorten) Persoonsgegevens: 

Verwerker zal de Persoonsgegevens binnen dertig dagen na het einde van de Hoofdovereenkomst wissen (zoals genoemd in art. 8 van deze overeenkomst). Daarnaast worden persoonsgegevens verwijderd indien Verwerkingsverantwoordelijke het recht op vergetelheid van betrokkene ten uitvoer brengt.